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公司证券法律资讯(2016年第一期)


江苏义行律师事务所

公司证券业务部

部门介绍

公司证券业务部是江苏义行律师事务所规模化、规范化、专业化、品牌化服务的表率。业务部律师在融资、证券、银行、基金等证券法律服务领域具有丰富的经验,先后为50余家企业提供股权融资、债权融资、银团贷款、并购重组等专项法律服务,帮助金融机构、企业、基金以及政府部门等各类客户完成了大量复杂的金融交易,使义行所成为在徐州公司证券法律服务领域居领先地位的律师事务所之一。

成功案例

l 徐州丰禾回转支承有限公司天交所挂牌

l 江苏八达重工机械有限公司天交所挂牌

l 江苏常开电气科技股份有限公司天交所挂牌

l 邳州市润城资产经营集团有限公司债券发行

l 徐州市铜山区城市建设投资有限公司债券发行

l 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司债券发行

l 新沂市城市投资发展有限公司债券发行

l 江苏中能硅业科技发展公司中期票据发行

l 邳州市交通工程有限公司私募债券发行

l 贾汪都市旅游投资发展有限公司私募债券发行

l 徐州高铁港务投资有限公司银团贷款

我们的服务领域:

一、股权融资法律服务

· 新三板市场挂牌专项法律服务

    上海股权交易托管中心挂牌专项法律服务

    天津股权交易所挂牌专项法律服务

· 其他区域股权交易场所挂牌专项法律服务

二、债权融资法律服务

· 企业(公司)债券发行法律服务

    中期票据发行法律服务

    短期融资券发行法律服务

    中小企业集合债券发行法律服务

    小微企业增信集合债发行法律服务

· 中小企业私募债发行法律服务

三、公司上市法律服务

· 主板上市

· 创业板上市

· 中小板上市

· 上市公司并购、融资

我们的服务理念:因为专注,所以专业;因为专业,所以卓越

我们的服务模式:专业分工  团队合作

 

要闻回顾

财政部发布地方债务实行限额管理实施意见】

    1 月 11 日,财政部发布《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》,意见称,切实加强地方政府债务限额管理,合理确定地方政府债务总限额,逐级下达分地区地方政府债务限额,严格按照限额举借地方政府债务,将地方政府债务分类纳入预算管理;未来将建立健全地方政府债务风险防控机制,全面评估和预警地方政府债务风险,抓紧建立债务风险化解和应急处置机制,健全地方政府债务监督和考核问责机制;要妥善处理存量债务,切实履行政府债务偿还责任,依法妥善处置或有债务。此次意见强调了总额管理,将结构上的调控空间留给了解当地发展的省级政府,体现了灵活和统一性的结合。

首只获批的外国政府熊猫债成功发行】

    1 月 21 日,加拿大不列颠哥伦比亚(BC)省人民币债券(即熊猫债券)成功发行,发行金额为 30 亿元人民币,票面年利率为 2.95%,认购额逾 59.8 亿元人民币,约为发行额的1.99 倍。据悉,此次熊猫债的联席主承销商为中国银行和汇丰银行(中国)。这是境外政府机构首次获批在境内银行间债券市场发行熊猫债,也是迄今为止获批注册金额最大的境外政府机构熊猫债。分析人士表示,加拿大不列颠哥伦比亚省熊猫债的成功发行,是境外主权机构更好地利用中国资本市场的又一成功案例,进一步扩大了我国银行间债券市场发行主体范围,拓宽了境外主权国家和政府机构的人民币融资渠道,为促进人民币国际化和我国债券市场开放起到了积极的创新示范作用。

境内首单绿色金融债券成功发行】

    1月 27 日,浦发银行在银行间市场以簿记建档的方式公开发行 200 亿元绿色金融债券,债券期限为 3 年,年利率为固定利率 2.95%,与同期限的政策性金融债的息差大约在 13 个基点左右,信用息差相对较窄。本次发行由国泰君安担任牵头主承销商及簿记管理人,中金公司、华泰证券和海通证券任联席主承销商,安永担任发行前认证机构,获得超额认购 2 倍以上。“绿化中国金融体系”研究认为,从 2015 年到 2020 年,中国绿色发展的相应投资需求约为每年 2.9 万亿元人民币,总计 17.4 万亿元人民币。假设其中的 20%可以通过债市实现融资,且债券融资中的 50%可以被认定为绿色债券,那就意味着每年绿色债券融资规模近 3000 亿元人民币。

财政部:规范有序开展地方债公开发行工作】

    财政部今日发布《关于做好 2016 年地方政府债券发行工作的通知》(以下简称《通知》)。《通知》要求:首先,要科学合理设定地方债发行规模。省、自治区、直辖市、经省政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府依法自行组织本地区地方债发行、利息支付和本金偿还。各地每季度置换债券发行量原则上控制在当年本地区置换债券发行规模上限的 30%以内(累计计算);其次,按照市场化、规范化原则组织债券发行。2016 年地方债通过公开发行和定向承销方式发行。第三,规范有序开展地方债公开发行工作。公开发行的地方债主要通过承销团面向全国银行间债券市场、证券交易所债券市场发行。

首单以单一租赁资产为基础资产的资产支持专项计划在深交所挂牌】

    由鑫桥联合融资租赁有限公司作为原始权益人、南方基金全资子公司南方资本管理有限公司(下称“南方资本”)作为管理人、光大证券作为销售机构设立的“鑫桥租赁 2015 年第一期租赁债权资产支持专项计划”日前正式在深圳证券交易所举行挂牌仪式,这是南方资本继业内首批在交易所自主发行的“南方骐元—远东宏信(天津)1 号资产支持专项计划”之后,第二单在深交所挂牌的资产证券化产品。此次专项计划,募集规模 21 亿元,存续期 8年,优先级资产支持证券按照本金预期兑付日不同又分为鑫桥 01、鑫桥 02、鑫桥 03、鑫桥 04、鑫桥 05、鑫桥 06、鑫桥 07、鑫桥 08,中诚信评级均为AAA。该计划在推广期获得了投资者的广泛认可,于 2015 年 11 月 25 日顺利完成发行。

发改委建立部分地区企业申请企业债券“直通车”激励机制】

    3 月 17日,国家发展改革委办公厅发布关于建立部分地区企业申请企业债券“直通车”机制的通知。通知称,发改委将对 2015 年国务院大督查中落实有关政策措施成效较明显的 20 个市(州)、20 个县(市、区)实行申请企业债券“直通车”机制的激励支持:上述地区所属企业 2016 年申请发行企业债,不再通过省级发展改革部门转报,由发行人自行出具申请文件并直接在“发改委政务服务大厅行政审批事项申报系统”申报预约,按照预约时间到发改委政务服务大厅现场提交申报材料(同时抄送省级发展改革部门)。此机制,不仅是对先进地区的激励支持,而且是改革企业债券发行管理制度的重要探索。

上交所发布绿色公司债规则】

    上交所发布《关于开展绿色公司债券试点的通知》(下称《通知》),积极引导交易所债券市场支持绿色产业,助力绿色发展。《通知》所称的绿色公司债券,是指依照《公司债券管理办法》及相关规则发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。《通知》规定了发行绿色公司债应递交的材料和信息披露标准,尤其表明,在债券存续期,鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告,对绿色公司债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。同时,鼓励各类金融机构、证券投资基金及其他投资性产品、社会保障基金、企事业单位等机构投资者投资绿色公司债券。

发改委:加快城市停车场建设】

发改委近日印发了《加快城市停车场建设近期工作要点与任务分工》的通知,加快城市停车场建设。通知提出“推广采用 PPP 模式建设停车场”,依据国家推进政府和社会资本合作(PPP)发展的相关政策与要求,各地尽快出台相应财政、税收、金融政策,在停车场建设领域大力推广采用 PPP 模式。结合停车场项目特点,政府投入公共资源产权,采用放弃一定时期的收益权等形式保障社会资本的收益。通知还提出“持续加大停车场建设企业债券发行和产业投资基金规模”,鼓励地方因地制宜通过建立基金等方式,加大对停车场建设的支持。积极探索停车场产权、专项经营权、预期收益质押担保增信措施,支持企业通过发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等方式融资。

 

 

政策变化

   财政部:对地方政府债务实行限额管理

财预[2015]225号

各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府:

为进一步规范地方政府债务管理,更好发挥政府债务促进经济社会发展的积极作用,防范和化解财政金融风险,根据预算法、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)和全国人民代表大会常务委员会批准的国务院关于提请审议批准2015年地方政府债务限额的议案有关要求,经国务院同意,现就地方政府债务限额管理提出以下实施意见:

一、切实加强地方政府债务限额管理

(一)合理确定地方政府债务总限额。对地方政府债务余额实行限额管理。年度地方政府债务限额等于上年地方政府债务限额加上当年新增债务限额(或减去当年调减债务限额),具体分为一般债务限额和专项债务限额。

地方政府债务总限额由国务院根据国家宏观经济形势等因素确定,并报全国人民代表大会批准。年度预算执行中,如出现下列特殊情况需要调整地方政府债务新增限额,由国务院提请全国人大常委会审批:当经济下行压力大、需要实施积极财政政策时,适当扩大当年新增债务限额;当经济形势好转、需要实施稳健财政政策或适度从紧财政政策时,适当削减当年新增债务限额或在上年债务限额基础上合理调减限额。

(二)逐级下达分地区地方政府债务限额。各省、自治区、直辖市政府债务限额,由财政部在全国人大或其常委会批准的总限额内,根据债务风险、财力状况等因素并统筹考虑国家宏观调控政策、各地区建设投资需求等提出方案,报国务院批准后下达各省级财政部门。

省级财政部门依照财政部下达的限额,提出本地区政府债务安排建议,编制预算调整方案,经省级政府报本级人大常委会批准;根据债务风险、财力状况等因素并统筹本地区建设投资需求提出省本级及所属各市县当年政府债务限额,报省级政府批准后下达各市县级政府。市县级政府确需举借债务的,依照经批准的限额提出本地区当年政府债务举借和使用计划,列入预算调整方案,报本级人大常委会批准,报省级政府备案并由省级政府代为举借。

(三)严格按照限额举借地方政府债务。省级财政部门在批准的地方政府债务限额内,统筹考虑地方政府负有偿还责任的中央转贷外债情况,合理安排地方政府债券的品种、结构、期限和时点,做好政府债券的发行兑付工作。中央和省级财政部门每半年向本级人大有关专门委员会书面报告地方政府债券发行和兑付等情况。对2015年地方政府债务限额下达前举借的在建项目后续贷款中需要纳入政府债务的,由各地在2015年地方政府债务限额内调整结构解决。今后,需要纳入政府债务的在建项目后续融资需求在确定每年新增地方政府债务限额时统筹考虑,依法通过发行地方政府债券举借。地方政府新发生或有债务,要严格限定在依法担保的外债转贷范围内,并根据担保合同依法承担相关责任。

(四)将地方政府债务分类纳入预算管理。地方政府要将其所有政府债务纳入限额,并分类纳入预算管理。其中,一般债务纳入一般公共预算管理,主要以一般公共预算收入偿还,当赤字不能减少时可采取借新还旧的办法。专项债务纳入政府性基金预算管理,通过对应的政府性基金或专项收入偿还;政府性基金或专项收入暂时难以实现,如收储土地未能按计划出让的,可先通过借新还旧周转,收入实现后即予归还。

二、建立健全地方政府债务风险防控机制

(一)全面评估和预警地方政府债务风险。地方各级政府要全面掌握资产负债、还本付息、财政运行等情况,加快建立政府综合财务报告制度,全面评估风险状况,跟踪风险变化,切实防范风险。中央和省级财政部门要加强对地方政府债务的监督,根据债务率、新增债务率、偿债率、逾期债务率、或有债务代偿率等指标,及时分析和评估地方政府债务风险状况,对债务高风险地区进行风险预警。

(二)抓紧建立债务风险化解和应急处置机制。各省、自治区、直辖市政府要对本地区地方政府债务风险防控负总责,建立债务风险化解激励约束机制,全面组织做好债务风险化解和应急处置工作。列入风险预警范围的地方各级政府要制订中长期债务风险化解规划和应急处置预案,在严格控制债务增量的同时,通过控制项目规模、减少支出、处置资产、引入社会资本等方式,多渠道筹集资金消化存量债务,逐步降低债务风险。市县级政府难以自行偿还债务时,要启动债务风险应急处置预案并及时上报;省级政府要加大对市县级政府债务风险应急处置的指导力度,并督促其切实化解债务风险,确保不发生区域性和系统性风险。

(三)健全地方政府债务监督和考核问责机制。地方各级政府要主动接受本级人大和社会监督,定期向社会公开政府债务限额、举借、使用、偿还等情况。地方政府举债要遵循市场化原则,强化市场约束。审计部门要依法加强债务审计监督,财政部门要加大对地方政府违规举债及债务风险的监控力度。要将政府债务管理作为硬指标纳入政绩考核,强化对地方政府领导干部的考核。地方政府主要负责人要作为第一责任人,切实抓好本级政府债务风险防控等各项工作。对地方政府防范化解政府债务风险不力的,要进行约谈、通报,必要时可以责令其减少或暂停举借新债。对地方政府违法举债或担保的,责令改正,并按照预算法规定追究相关人员责任。

三、妥善处理存量债务

(一)切实履行政府债务偿还责任。对甄别后纳入预算管理的地方政府存量债务,属于公益性项目债务的,由地方政府统筹安排包括债券资金在内的预算资金偿还,必要时可以处置政府资产;属于非公益性项目债务的,由举借债务的部门和单位通过压减预算支出等措施偿还,暂时难以压减的可用财政资金先行垫付,并在以后年度部门和单位预算中扣回。取消融资平台公司的政府融资职能,推动有经营收益和现金流的融资平台公司市场化转型改制,通过政府和社会资本合作(PPP)、政府购买服务等措施予以支持。

地方政府存量债务中通过银行贷款等非政府债券方式举借部分,通过三年左右的过渡期,由省级财政部门在限额内安排发行地方政府债券置换。为避免地方竞相发债对市场产生冲击,财政部根据债务到期、债务风险等情况予以组织协调,并继续会同人民银行、银监会等有关部门做好定向承销发行置换债券等工作。

(二)依法妥善处置或有债务。对政府负有担保责任或可能承担一定救助责任的或有债务,地方政府要依法妥善处置。对确需依法代偿的或有债务,地方政府要将代偿部分的资金纳入预算管理,并依法对原债务单位及有关责任方保留追索权;对因预算管理方式变化导致原偿债资金性质变化为财政资金、相应确需转化为政府债务的或有债务,在不突破限额的前提下,报经省级政府批准后转化为政府债务;对违法违规担保的或有债务,由政府、债务人与债权人共同协商,重新修订合同,明确责任,依法解除担保关系。地方政府通过政府和社会资本合作等方式减少政府债务余额腾出的限额空间,要优先用于解决上述或有债务代偿或转化问题。

各地区、各部门要进一步统一思想认识,高度重视,严格执行地方政府债务管理的各项规定,结合本地区、本部门实际,明确任务分工、落实工作职责,积极研究解决新问题,及时总结经验做法,加强舆论引导,切实发挥规范地方政府债务管理对“稳增长”和“防风险”的积极作用,推动各项政策措施落实到位。

                                               财政部

2015年12月21日

 

关于做好 2016 年地方政府债券发行工作的通知

财库[2016]22号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局、委),中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司,上海证券交易所深圳证券交易所

根据《预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)、《财政部关于印发〈地方政府一般债券发行管理暂行办法〉的通知》(财库〔2015〕64号)、《财政部关于印发〈地方政府专项债券发行管理暂行办法〉的通知》(财库〔2015〕83号)等有关规定,现就做好2016年地方政府债券(以下简称地方债)发行工作有关事宜通知如下:

一、科学合理设定地方债发行规模

(一)省、自治区、直辖市、经省政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府(以下统称地方政府)依法自行组织本地区地方债发行、利息支付和本金偿还。地方债发行兑付有关工作由地方政府财政部门(以下简称地方财政部门)负责办理。

(二)地方政府发行新增债券的规模不得超过财政部下达的当年本地区新增债券限额;发行置换债券的规模不得超过财政部下达的当年本地区置换债券发行规模上限,执行过程中可以根据实际情况减少当年置换债券发行规模。对于根据地方政府债务限额管理规定,利用腾出的债务限额空间发行债券的,以及通过发行新的地方债偿还到期旧的地方债的,应当在置换债券发行规模上限内统筹考虑。

(三)地方财政部门应当根据资金需求、存量债务到期情况、债券市场状况等因素,按照各季度债券发行量大致均衡的原则,科学安排债券发行。对于新增债券,地方财政部门应当根据对应项目资金需求、库款情况等因素,合理确定发行进度安排。对于置换债券,在满足到期存量债务偿还需求的前提下,各地每季度置换债券发行量原则上控制在当年本地区置换债券发行规模上限的30%以内(累计计算),即截至第一季度末发行量不得超过30%,截至第二季度末发行量不得超过60%,截至第三季度末发行量不得超过90%。

二、按照市场化、规范化原则组织债券发行

(一)2016年地方债通过公开发行和定向承销方式发行。地方财政部门、地方债承销团成员(以下简称承销团成员)、信用评级机构及其他相关主体在地方债发行中应当遵循市场化原则。

(二)地方财政部门应当按照财政部有关制度规定,结合本地区实际情况,规范完善本地区地方债发行有关制度。各地制定的债券招标发行规则、发行兑付办法等制度文件在一个自然年度内原则上不得更改。

(三)地方财政部门应当严格执行财政部和本地区制定的地方债发行有关制度,认真做好地方债发行工作。

三、规范有序开展地方债公开发行工作

(一)公开发行的地方债主要通过承销团面向全国银行间债券市场、证券交易所债券市场发行。地方财政部门与承销团成员签订的地方债承销协议仍在有效期之内的地区,可继续沿用此前的承销团;承销协议已到期的地区,应当按有关规定重新组建承销团。地方财政部门如需增补承销团成员,应当提前公布增补通知,按照有关规定择优确定增补成员,并及时公布增补结果。

(二)公开发行的地方债应当进行债项信用评级。地方财政部门与信用评级机构签订的信用评级协议仍在有效期之内的地区,可继续沿用此前选择的信用评级机构;信用评级协议已到期的地区,应当按有关规定重新选择信用评级机构,合理设定评级费用标准,避免信用评级机构采用压低评级费用等方式进行恶性竞争。信用评级机构应当严格遵守有关制度规定和职业规范,不得弄虚作假。

(三)地方财政部门应当按照政府信息公开和债券市场监管有关规定,切实做好债券发行前信息披露、债券发行结果披露、债券存续期信息披露、重大事项披露、还本付息披露等相关工作。同时,应当逐步扩大地方债信息披露内容范围,在2015年财政部对地方债信息披露相关要求的基础上,结合实际情况更新有关信息,并增加披露以下内容:

1.披露本地区财政收支状况时,按照地方政府本级、全辖(不含省级政府辖区内单独发行地方债的计划单列市)口径同时公布近三年一般公共预算收支、政府性基金预算收支、国有资本经营预算收支。其中,2014年数据按决算口径公布,2015年数据在决算编制完成之前按预算口径公布,在决算编制完成之后按决算口径公布,2016年数据按预算口径公布。

2.披露本地区地方政府债务状况时,公布经清理甄别确定的截至2014年底、2015年底的地方政府债务余额情况,以及2015年、2016年地方政府债务限额情况。

地方财政部门应当按规定及时披露相关信息,并对信息的真实性、准确性、完整性负责。

(四)公开发行的地方债可通过招标和公开承销两种方式发行。单一期次债券发行额在5亿元以上(含5亿元)的应当通过招标方式发行。

采用招标方式发行地方债时,地方财政部门应当制定招标发行规则,并合理设定承销团成员最低投标限额、最低承销限额、最高投标限额、债券投标利率区间上下限等技术参数,其中单个承销团成员最高投标限额不得超过每期债券发行量的30%,投标利率区间下限不得低于发行日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债收益率平均值。竞争性招标时间原则上为40分钟。

地方债缴款日为招标日(T日)后第一个工作日(即T+1日),承销团成员不迟于缴款日将发行款缴入发行文件中规定的国家金库XX省(自治区、直辖市、计划单列市)分库对应账户。债权登记日为招标日后第二个工作日(即T+2日),地方财政部门于债权登记日按约定方式通知登记结算机构办理债权确认。地方债上市日为招标日后第三个工作日(即T+3日)。

四、积极采用定向承销方式发行置换债券

(一)对于地方政府存量债务中的银行贷款部分,地方财政部门应当与银行贷款对应债权人协商后,采用定向承销方式发行置换债券予以置换;对于地方政府存量债务中向信托、证券、保险等其他机构融资形成的债务,经各方协商一致,地方财政部门也应积极采用定向承销方式发行置换债券予以置换。

(二)地方财政部门应当积极与存量债务债权人协商,尽早确定采用定向承销方式发行债券置换的存量债务范围,并加强负责债务预算管理与债券发行管理等内设机构之间的沟通协调,同时,应当与当地中国人民银行分支机构、银监局密切配合,共同推动定向承销工作顺利开展。相关金融机构应当按有关规定积极参与地方债定向承销工作。

(三)地方财政部门应当合理设定债券发行时间。拟采用定向承销方式发行债券置换的存量债务,如在债券发行时尚未到期,地方财政部门应当提前与相关各方协商确定原债务结息时间、计息方法等,做好相关准备工作。

(四)地方财政部门应当与簿记管理人协商合理确定簿记建档规则。簿记管理人负责簿记建档具体运行,簿记建档竞争性申购时间原则上为40分钟。

五、进一步加强债券发行现场管理

(一)财政部授权中央国债登记结算有限责任公司(以下简称国债登记公司)为财政部国债发行招投标系统技术支持部门,授权上海证券交易所、深圳证券交易所为财政部证券交易所国债发行招投标系统技术支持部门。技术支持部门为发行现场提供技术支持、信息安全维护及现场保障等服务。

(二)地方债发行现场区域包括操作区和观摩区。发行现场应当与其他区域严格隔离,并在债券发行全程实施必要的无线电屏蔽。

(三)各地应当派出监督员负责监督发行现场相关工作合规有序进行,其中至少有一名非财政部门监督员在操作区监督。财政部可派出观察员现场观察发行情况,财政部观察员由财政部国库司或财政部国库司委托发债地区当地财政监察专员办事处派出。采用招标方式发行时,金融机构人员不得进入发行现场;采用定向承销方式发行时,除簿记管理人外,其他金融机构人员不得进入发行现场。地方财政部门应当严格控制发行现场人数,并不迟于发行日前两个工作日,将进入发行现场的发行人员、簿记管理人、监督员、观察员名单提供给技术支持部门并抄送财政部。

(四)发行人员、簿记管理人、监督员、观察员应当于发行开始前进入发行现场,不得携带任何有通讯功能的设备,并履行登记手续。债券发行过程中,进入发行现场的人员均不得离开,不得违反规定对外泄露发行信息。技术支持人员应当于发行开始前离开发行现场。发行过程中如需技术支持人员帮助,发行人员或簿记管理人在征得监督员同意后,使用专用固定电话通知技术支持人员进入发行现场。

(五)发行人员应当如实填写发行现场情况记录表,详细记录进入操作区人员、进入时间、竞争性招标(或申购)期间有无离开、通讯设备是否已交、固定电话使用情况等,并由监督员签字确认。

(六)技术支持部门应当核对实际进入发行现场的人员与报备的人员名单,妥善保管进入发行现场人员的通讯设备,并做好发行现场技术支持服务,在发行过程中安排人员在操作区和观摩区附近值守。

六、改善地方债流动性,推进地方债投资主体多元化

(一)地方财政部门应当积极推动本地区承销团成员参与地方债二级市场交易,鼓励承销团成员之间在回购等业务中接受地方债作为抵(质)押品。地方财政部门开展承销团组建和管理相关工作时,应当将相关金融机构参与地方债二级市场交易情况作为重要参考。

(二)鼓励具备条件的地区开展在上海等自由贸易试验区发行地方债试点工作,在符合有关规定的前提下吸引外资法人金融机构参与自由贸易试验区地方债发行,积极探索积累可复制、可推广的经验。

(三)鼓励地方财政部门在合法合规、风险可控的前提下,研究探索面向社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者发行地方债。

七、切实做好债券资金管理和还本付息工作

(一)采用公开发行方式发行的置换债券资金,只能用于偿还清理甄别确定的截至2015年12月31日地方政府债务的本金,以及清理甄别确定的截至2014年12月31日地方政府或有债务本金按照《财政部关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号)规定可以转化为地方政府债务的部分,对违规改变置换债券资金用途的行为,依法依规严肃处理。本级财政部门、存量债务债权人、债务人、有关主管部门应当共同签订协议,明确还款金额、还款时间及相关责任等,由地方各级财政部门按照财政国库管理制度有关规定、协议约定和偿债进度直接支付给债权人。地方各级财政部门应当提前与存量债务债权人、债务人等沟通协商,做好偿债相关准备工作,尤其是置换未到期存量债务的,必须提前与债权人协商一致。置换工作要及时组织执行,防止债券资金在国库中沉淀。

(二)拟在2016年采用公开发行方式发行债券置换的存量债务,如在债券发行前到期,在严格保障财政支付需要的前提下,库款余额超过一个半月库款支付水平的地区,地方财政部门可以在债券发行之前在债券发行额内予以垫付。置换债券发行后,要及时将资金回补国库。

(三)地方财政部门要高度重视,强化债券偿还主体责任,制定完善地方债还本付息相关制度,准确编制还本付息计划,提前落实并及时足额拨付还本付息资金,切实维护政府债券信誉。

(四)国债登记公司等登记结算机构应当加强对地方财政部门还本付息工作的服务,及时准确提供地方债还本付息相关信息。

 八、加强组织领导,确保地方债发行工作顺利完成

(一)地方财政部门应当于每季度最后一个月15日之前,向财政部报送下季度存量债务分月到期量和地方债发行初步安排(包括季度计划发行量和初步发行时间等),财政部汇总各地情况后及时反馈地方财政部门,作为地方财政部门制订具体发行计划的参考。2016年第一季度存量债务分月到期量和置换债券发行初步安排,地方财政部门应当于1月31日前向财政部报送。报送格式详见附件。

(二)财政部将做好地方债发行与国债发行平稳衔接,对各地区发债进度做必要的组织协调。地方财政部门应当不迟于发行日前7个工作日将债券发行具体安排报财政部备案,财政部统筹把握地方债发行节奏和进度,按照“先备案先得”的原则协调各地发行时间等发行安排。同期限地方债与记账式国债原则上不在同一时段发行,不同地区同期限地方债原则上不在同一时段发行,同期限一般债券和专项债券原则上不在同一时段发行。

(三)地方财政部门要高度重视,完善地方债发行管理相关制度,充实债券发行管理力量,明确岗位职责,加强内部控制,规范操作流程。组建承销团、开展信息披露和信用评级、组织债券发行等制度文件原则上应当在对外公布前报财政部备案。在地方债发行兑付过程中出现重大事项应当及时向财政部报告。

(四)债券发行完毕后,地方财政部门及财政部驻各地财政监察专员办事处应当及时对债券资金使用情况进行跟踪监控。

地方债发行其他相关事宜,按照《财政部关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知》(财库〔2015〕68号)、《财政部关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知》(财库〔2015〕85号)、《财政部 中国人民银行 银监会关于2015年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通知》(财库〔2015〕102号)等有关规定执行。

                                                  财政部

2016年1月25日

 

央行发布全国银行间债券市场柜台业务管理办法

为促进债券市场发展,扩大直接融资比重,中国人民银行制定了《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》,现予公布,自公布之日起施行。

《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》

第一章 总  则

第一条 为促进债券市场发展,扩大直接融资比重,根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》(中国人民银行令〔2009〕第1号),制定本办法。

第二条 本办法所称全国银行间债券市场柜台业务(以下简称柜台业务)是指金融机构通过其营业网点、电子渠道等方式为投资者开立债券账户、分销债券、开展债券交易提供服务,并相应办理债券托管与结算、质押登记、代理本息兑付、提供查询等。

第三条 金融机构开办柜台业务应当遵循诚实守信原则,充分揭示风险,保护投资者合法权益,不得利用非公开信息谋取不正当利益,不得与发行人或者投资者串通进行利益输送或者其他违法违规行为。

第二章 柜台业务开办机构

第四条 开办柜台业务的金融机构(以下简称开办机构)应当满足下列条件:

(一)是全国银行间债券市场交易活跃的做市商或者结算代理人;

(二)具备安全、稳定的柜台业务计算机处理系统并已接入全国银行间同业拆借中心、全国银行间债券市场债券登记托管结算机构(以下简称债券登记托管结算机构);

(三)具有健全的柜台业务管理制度、风险防范机制、投资者适当性管理制度及会计核算办法等;

(四)有专门负责柜台交易的业务部门和合格专职人员;

(五)最近三年没有重大违法、违规行为。

第五条 符合条件的金融机构应当于柜台业务开办之日起1个月内向中国人民银行备案,并提交以下材料:

(一)柜台业务开办方案和系统实施方案;

(二)负责柜台业务的机构设置和人员配备情况;

(三)柜台业务管理制度、风险防范机制、投资者适当性管理制度及会计核算办法;

(四)全国银行间同业拆借中心及债券登记托管结算机构出具的系统接入验收证明;

(五)中国人民银行要求的其他材料。

开办机构应当将开办柜台业务的营业网点通过网点柜台、电子渠道等方式向社会公开。

第三章 柜台业务债券品种及交易品种

第六条 柜台业务交易品种包括现券买卖、质押式回购、买断式回购以及经中国人民银行认可的其他交易品种。

柜台业务债券品种包括经发行人认可的已发行国债、地方政府债券、国家开发银行债券、政策性银行债券和发行对象包括柜台业务投资者的新发行债券。

第七条 开办机构与投资者开展柜台业务应当遵循银行间债券市场相关规定,双方开展债券回购等交易品种时应当签署相关主协议、约定权利义务。

开办机构与投资者开展质押式回购时应当确保足额质押,开办机构应当对质押券价值进行持续监控,建立风险控制机制,防范相关风险。

第四章 投资者适当性管理

第八条 开办机构应当建立投资者适当性管理制度,了解投资者风险识别及承受能力,向具备相应能力的投资者提供适当债券品种的销售和交易服务。开办机构应当充分揭示产品或者服务的风险,不得诱导投资者投资与其风险承受能力不相适应的债券品种和交易品种。

第九条 经开办机构审核认定至少满足以下条件之一的投资者可投资柜台业务的全部债券品种和交易品种:

(一)国务院及其金融行政管理部门批准设立的金融机构;

(二)依法在有关管理部门或者其授权的行业自律组织完成登记,所持有或者管理的金融资产净值不低于一千万元的投资公司或者其他投资管理机构;

(三)上述金融机构、投资公司或者投资管理机构管理的理财产品、证券投资基金和其他投资性计划;

(四)净资产不低于人民币一千万元的企业;

(五)年收入不低于五十万元,名下金融资产不少于三百万元,具有两年以上证券投资经验的个人投资者;

(六)符合中国人民银行其他规定并经开办机构认可的机构或者个人投资者。

不满足上述条件的投资者只能买卖发行人主体评级或者债项评级较低者不低于AAA的债券,以及参与债券回购交易。

第十条 开办机构认定投资者符合第九条规定条件的,应当向投资者揭示产品或者服务的风险、与投资者签署风险揭示书。投资者不满足第九条规定条件,开办机构应当向投资者履行以下义务:

(一)了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力;

(二)向投资者提供与其风险承受能力相匹配的债券品种与交易品种,并进行持续跟踪和管理;

(三)提供产品或者服务前,向投资者介绍产品或者服务的内容、性质、特点、业务规则等,进行有针对性的投资者教育;

(四)充分揭示产品或者服务的风险,与投资者签署风险揭示书。

第十一条 投资者情况变动或者债券评级变动导致投资者持有债券不符合第九条规定的,投资者可以选择卖出债券或者持有债券到期。

第五章 柜台业务规则

第十二条 开办机构可以通过以下方式为投资者提供报价交易服务:

(一)双边报价,即开办机构主动面向投资者持续、公开报出可成交价格。

(二)请求报价,即由投资者发起,向开办机构提出特定券种交易请求,并由开办机构报出合理的可成交价格。开办机构应当结合客户需求及自身经营的实际情况,合理确定双边报价券种及可接受请求报价的交易要素标准。

开办机构可以代理投资者与全国银行间债券市场其他投资者开展债券交易,开办机构应当采用适当风险防范机制,防范代理交易模式下的相关风险。

第十三条 开办机构及投资者的债券交易行为应当遵守全国银行间债券市场及其机构监管部门关于关联交易的规定。

第十四条 开办机构应当及时将柜台业务投资者信息及报价成交信息传至全国银行间同业拆借中心进行备案。开办机构与投资者达成债券交易后,应当及时采用券款对付的方式为投资者办理资金清算和债券结算。

全国银行间同业拆借中心应当及时将柜台业务成交信息传输至债券登记托管结算机构。

第十五条 投资者应当在开办机构开立债券账户,用于记载所持有债券的品种、数量及相关权利。开户时,投资者应当向开办机构提交真实、准确、完整的开户材料。

投资者可以在不同开办机构开立债券账户,并可以在已开立的债券账户之间申请债券的转托管。

未经中国人民银行同意,已在债券登记托管结算机构开户的机构投资者,不能在开办机构开立债券账户。债券登记托管结算机构应当为开办机构查询开户情况提供便利。

第十六条 开办机构应当在债券登记托管结算机构开立代理总账户,记载由其托管、属于柜台业务投资者的债券总额。

开办机构应当严格区分自有债券和投资者托管的债券,不得挪用投资者的债券。开办机构应当每日及时向债券登记托管结算机构发送结算指令和柜台业务托管明细数据。

第十七条 债券登记托管结算机构应当建立柜台债券账务复核查询系统,方便投资者查询债券账户余额。

债券登记托管结算机构应当根据开办机构发送的有关数据及结算指令,每日及时完成开办机构自营账户与代理总账户之间的债券结算。

第十八条 发行人应当于债券付息日或者到期日(如遇节假日顺延)前不少于一个工作日将兑付利息或者本金划至债券登记托管结算机构指定账户,债券登记托管结算机构收到上述款项后应当立即向开办机构划付,开办机构应当于债券付息日或者到期日(如遇节假日顺延)一次、足额将兑付资金划入投资者资金账户。

第十九条 开办机构应当在其柜台业务系统中保留完整的报价、报价请求、成交指令、交易记录、结算记录、转托管记录,并为投资者查询交易、结算、转托管记录提供便利。

第二十条 开办机构应当将与柜台债券相关的披露信息及时、完整、准确、有效地通过网点柜台或者电子渠道向投资者传递。开办机构应当向投资者特别提示本息兑付条款及与还本付息有关的附加条款、额外费用、税收政策等重要信息。

发行人、信用评级机构等信息披露义务人应当按照相关规定做好信息披露工作,保证信息披露真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容应当充分揭示风险。

第二十一条 开办机构应当做好柜台业务计算机处理系统的维护工作。开展柜台业务创新时,开办机构应当与全国银行间同业拆借中心、债券登记托管结算机构进行联网测试,确保系统接驳的安全、顺畅。

第二十二条 开办机构应当向中国人民银行报送柜台业务年度报告以及重大事项报告。其中,年度报告应当于每个自然年度结束之日起2个月内报送,内容包括但不限于:柜台业务总体情况、交易、托管、报价质量、结算代理情况、风险及合规管理、投资者数量、投资者保护等情况。

柜台业务发生对业务开展、投资者权益、整体风险等产生重大影响的事项时,如系统重大故障等,开办机构应当在该事项发生后1个交易日内向中国人民银行报告,并尽快提交书面重大事项报告。

开办机构投资者适当性管理制度应当根据实际情况适时更新,并及时向中国人民银行备案。

前款所述报告、备案文件应当同时抄送中国银行间市场交易商协会。

第六章 监督管理

第二十三条 中国人民银行及其分支机构可以对开办机构、全国银行间同业拆借中心和债券登记托管结算机构就柜台业务进行现场检查或者非现场检查,前述机构及相关人员应当予以配合,并按照要求提供有关文件和资料、接受问询。

第二十四条 全国银行间同业拆借中心、债券登记托管结算机构应当按照中国人民银行有关规定,加强柜台业务的监测、统计和分析,定期向中国人民银行提交柜台业务统计分析报告并抄送中国银行间市场交易商协会。

全国银行间同业拆借中心、债券登记托管结算机构对柜台业务进行日常监测,发现异常情况和违规情况应当及时处理,并向中国人民银行报告。

第二十五条 全国银行间同业拆借中心、债券登记托管结算机构应当依据本办法,制定柜台业务细则并规范相关数据交换,向中国人民银行备案后实施。

第二十六条 中国银行间市场交易商协会应当就柜台业务制定主协议文本和具体指引,对投资者适当性管理、开办机构的柜台业务报价、投资者保护、信息披露等行为提出自律要求、进行自律管理并开展定期评估。定期评估情况应向中国人民银行报告。

第二十七条 开办机构有下列行为之一的,中国人民银行根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条予以处理:

(一)不符合本办法第四条所规定条件开办柜台业务或者未按本办法规定向中国人民银行备案、报告的;

(二)不了解投资者风险识别和风险承受能力或者向投资者提供与其风险承受能力不相适应的债券销售、交易服务的;

(三)欺诈或者误导投资者的;

(四)未按投资者指令办理债券登记、过户、质押、转托管的;

(五)伪造投资者交易记录或者债券账户记录的;

(六)泄露投资者账户信息的;

(七)挪用投资者债券的;

(八)其他违反本办法规定的行为。

第二十八条 全国银行间同业拆借中心和债券登记托管结算机构有下列行为之一的,中国人民银行根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条予以处理:

(一)工作失职造成投资者或者开办机构损失的;

(二)发布虚假信息或者泄露非公开信息的;

(三)为开办机构恶意操纵市场、利益输送或者其他违法违规行为提供便利的;

(四)其他违反本办法规定的行为。

第七章 附  则

第二十九条 本办法由中国人民银行负责解释。本办法未尽事宜按照中国人民银行相关规定执行。中国人民银行关于柜台业务的其他规定与本办法冲突的,适用本办法。

第三十条  本办法自公布之日起执行。

2016年2月14日

 

 债券市场    

    1. 债券市场重大动态

1 月 11 日,财政部发布《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》,意见称,切实加强地方政府债务限额管理,合理确定地方政府债务总限额,逐级下达分地区地方政府债务限额,严格按照限额举借地方政府债务,将地方政府债务分类纳入预算管理。

1 月 18 日,中国人民银行决定,自 2016 年 1 月 25 日起,对境外金融机构在境内金融机构存放执行正常存款准备金率政策。境外金融机构不包括境外央行(货币当局)和其他官方储备管理机构、国际金融组织、主权财富基金等境外央行类机构。

1 月 28 日,财政部发布《关于做好 2016 年地方政府债券发行工作的通知》称,今年地方财政部门应按照各季度债券发行量大致均衡的原则,科学安排债券发行;对于置换债券,各地每季度发行量原则上控制在当年本地区置换债券发行规模上限的 30%以内;鼓励具备条件的地区开展在上海等自由贸易试验区发行地方债试点工作。

2 月 4 日,国务院发布《关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见》,要求对非法集资大案要案依法打击,稳妥处置。完善民间融资制度,合理引导和规范民间金融发展。

2 月 14 日,央行发布《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》规定,年收入不低于五十万元,名下金融资产不少于三百万元,具有两年以上证券投资经验的个人投资者可投资柜台业务的全部债券品种和交易品种。

2 月 19 日,银行间市场交易商协会向市场介绍 2016 版《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》以及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》修订工作情况及公布实施相关工作安排,标志着酝酿已久的债务融资工具“分层分类”注册发行管理体系落地。

2 月 24 日,中国人民银行发布了 2016 年 3 号公告,在中华人民共和国境外依法注册成立的各类金融机构,上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品,以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中国人民银行认可的其他中长期机构投资者,均可投资银行间债券市场。

2 月 26 日,中国银行间市场交易商协会发布《非金融企业债务融资工具信用评级机构业务市场评价规则》,交易商协会将组织市场成员对信用评级机构进行业务评价,并根据评价结果对信用评级机构实施有针对性的自律管理。

 

    2、债券发行情况

2016 年 2 月份,我国债券市场共发行信用债券 369 期,募集资金 4,461.52 亿元,与2016 年 1 月份的 806 期和 9,884.15 亿元相比,环比分别下降 54.22% 和 54.86%。分债券品种来看,除了可交换债外,企业债券、公司债券、私募债券、中期票据、短期融资券和非政策性金融债券的发行期数和发行规模环比均有所下降,其中企业债券的发行期数和发行规模环比下降幅度均最大,分别下降 91.94%和 94.17%。

 

同比来看,企业债券的发行期数和发行规模均有所下降,分别同比下降 44.44%和48.59%,公司债券、私募债券、中期票据、短期融资券和非政策性金融债的发行期数和发行规模均有所上升,其中公司债券增长幅度最大,发行期数和发行规模同比增长2500.00%和 2253.47%。

 

综合 2016 年 1-2 月份的情况来看,我国债券市场共发行 1,175 期信用债券,累计发行规模为 14,345.67 亿元,比 2015 年 1-2 月份的发行期数和规模分别上升 66.67%和72.91%。发行量最大的为短期融资券,共发行 421 期,募集资金 5,696.60 亿元,占总发行规模的 39.71%。与 2015 年 1-2 月份相比,企业债券、公司债券、私募债券、中期票据、短期融资券和非政策性金融债券的发行期数和发行规模均有所上升,其中公司债券上升幅度最大,分别为 1200.00%和 1457.78%。

 

 

新三板专题

解读今年首家创业板IPO被否企业:业绩存疑、关联交易多、独立性有欠缺、募投用途有问题

    4月1日,创业板发审委2016年第21次会议审核博创科技股份有限公司(首发)、邯郸汉光科技股份有限公司(首发)。博创科技获通过,汉光科技被否决,成为2016年继上海锦和商业(主板)之后的第二家被否企业,也是创业板发审委今年第一家否决企业。

综观预披露的招股说明书、反馈意见及现场会议询问的主要问题,归纳汉光科技被否的主要原因有如下三点:1、有关销售的诸多重要疑问没有得到合理解释,业绩存疑;2、报告期内关联交易多(包括委托关联方研发、购买关联方专利、购买关联方设备),还有同业竞争,独立性存疑;3、两个主要产品现有产能没有得到充分利用且产品价格下行,募投项目增加现有产能50%、70%,如何消化新增产能? 为方便朋友了解被否原因,小编简要介绍一下汉光科技的控股股东、实际控制人、主要产品,再搬上发审委会议提出询问的主要问题、3月18日公布的反馈意见。 

汉光科技主要产品有机光导鼓和墨粉是打印机、复印机、多功能一体机的核心消耗材料。是国内第一个拥有自主知识产权的有机光导鼓生产企业,是国内规模最大、年产量最高的墨粉生产企业,也是国内既能大规模生产有机光导鼓又能大规模生产墨粉的企业。控股股东是河北汉光重工有限责任公司,中船重工集团是实际控制人。 

一、发审委会议对汉光科技提出询问的主要问题
    1、根据申请文件,报告期末发行人国内前十大客户主要是最终用户,国外前十大客户不是最终用户,保荐机构回复无法按要求核查国外客户最终销售情况。此外,发行人国外销售下降的同时,国内销量增长较多,国内前十大客户合作时间不长。同时,发行人对不同客户销售同类产品的毛利率差异较大,国外销售毛利率高于国内销售毛利率,贴牌产品毛利率高于非贴牌产品毛利率。请发行人代表结合上述情况,进一步说明上述国内外交易的背景,发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。 

2、根据申请文件,发行人与关联方存在较多关联交易,包括委托关联方研发、多次购买关联方专利(该等技术并未产生效益)和设备、发行人鼓粉盒相关业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。 

3、发行申请文件显示,发行人报告期与中船重工财务有限责任公司资金往来金额较大,以2015年度为例,在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33,947.36、29,309.20万元。2015年度现金流量表“取得借款收到的现金”为14,000.00万元。相关中介机构申报材料披露:注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议,在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。 请发行人代表说明:(1)上述银行存款账户核算的主要内容。(2)上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。(3)2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人:(1)进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。(2)对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。 

4、根据申请文件,发行人报告期2014-2015年末应交企业所得税余额分别为-277.03、-284.74万元,2013-2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91万元。申请文件显示:(1)多交税款系期初利润调整原因所致,主管税务机关均未就是否将前期多缴纳的企业所得税退还给汉光科技或抵减以后期间的企业所得税给予明确回复。(2)2014年度所得税除缴纳完毕当期及2013年度企业所得税外,还预缴了2015年度企业所得税88.45万元。 请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。(2)与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效;(3)发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异,该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明:(1)对上述问题的核查过程及核查结论;(2)认定应交所得税余额准确性的依据;(3)对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。 发行监管部2016年4月1日 

二、邯郸汉光科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见   2016年3月18日公布) 

安信证券股份有限公司:
    现对你公司推荐的邯郸汉光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
    一、规范性问题
    1、发行人设立时存在几处出资瑕疵。一是汉光机械厂原定以固定资产作价200万元及675万元现金出资,中船重工集团以现金出资,后汉光机械厂和中船重工集团为光导重工购置了价值人民币8,374,247.16元的进口设备,然后将其投入发行人。该进口设备款中有中船重工集团投入500万元,汉光机械厂投入3,374,247.16元。二是汉光机械厂固定资产出资中的建筑物部分由于未办理房产证,无法过户至光导重工名下,该部分出资瑕疵已于2011年9月以现金补足。三是化学所以经评估的专利号为“95103457.X”的“激光打印机用的有机光导鼓及其制法”的发明专利出资,该部分出资瑕疵已于2011年9月以现金补足。四是财政局信息中心和财信网络在出资时未履行审批程序。此外,发行人历史中部分股权变化也未履行评估备案程序。
    请发行人说明:(1)发行人成立时各股东的基本情况,发行人成立过程及历史沿革历次股权变更是否取得各股东相应有权主管部门的确认和批准,是否存在国有资产流失的情形;(2)中船重工和汉光机械购买设备的具体内容,是否存在发行人使用自有资产出资的情形;(3)说明汉光机械厂用于出资的资产的具体内容及评估价值,设备出资是否出资到位,是否与前述外购设备重合,是否存在重复出资的情形,是否存在出资不实情形;(4)说明发行人股东2011年是否使用现金全额补足了无形资产和土地的出资不到位金额,相关专利和土地目前的使用状态,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)说明发行人设立时无形资产出资比例超过20%违反《公司法》的情形是否构成重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
   2、发行人股东全部为法人股东。请发行人说明各股东追述到个人或国有股东的股权结构,说明发行人控股股东生产经营及历史沿革的合发合规性,是否存在股权纠纷或潜在纠纷;说明发行人非国有股股东入股发行人的资金来源的合法合规性,是否持股、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或业务往来的公司;是否存在股权代持情形或其他形式的利益输送。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    3、发行人的控股股东、实际控制人除发行人外持股公司较多。同时,发行人与关联方存在较多关联交易,包括委托关联方研发、购买关联方专利、购买关联方设备等。请发行人:(1)说明控股股东、实际控制人实际从事的业务和基本财务情况,在技术、资产、人员、主要客户、供应商方面与发行人的关系;结合发行人向关联方采购设备、和配件的内容和必要性,说明是否存在同业竞争,发行人与关联方是否存在发行人共用采购、销售渠道的情形,是否存在对发行人的利益输送;(2)结合关联方向发行人销售的设备和配件的具体来源,发行人委托关联方研发、购买专利的内容,关联方对相关技术和研发能力的形成过程,发行人自身产能、工艺和技术形成过程,发行人人员方面与关联方的关系等情况,说明发行人是否与关联方存在技术合作或技术依赖,生产技术是否做到独立;说明发行人从关联方所购专利、技术和设备对发行人收入的贡献,相关交易是否公允,是否存在对发行人利益输送;(4)结合发行人的人员结构和管理层结构说明是否人员是否独立于发行人关联方、内部治理结构是否有效;(4)说明发行人购买轻金属全部业务等全部关联交易的必要性和公允性,返还福利等关联交易是否存在违法违规情形;说明轻金属及其发行人其他公司的资产形成过程是否合法合规;(5)说明发行人关联采购、销售下降的原因,相关交易的替代方情况,是否存在关联交易非关联化情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    4、招股说明书披露“公司董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的其他企业也属于公司关联方。”请发行人补充披露上述人员兼职公司的具体情况,说明是否完整披露了发行人的关联方,是否存在应披露未披露的关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。
    5、发行人墨盒为重污染产品。请发行人说明报告期内环保投入情况,环保方面是否合法合规,对员工的安全保护措施是否有效执行,是否存在纠纷或潜在纠纷。
    6、请发行人说明是否拥有从事相关生产经营的全部必备资质,相关资质取得过程是否合法合规,是否存在续期的障碍;说明发行人行业是否存在行业标准,是否存在质量纠纷或潜在纠纷。
    7、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳,请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
    8、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性,请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。
    9、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,请发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
    10、据招股说明书披露,发行人控股股东汉光重工既是发行人客户又是发行人供应商。汉光重工控制的其他18家企业中汉瑞影像和兴汉工贸在报告期与发行人存在同业竞争,汉瑞影像、兴汉工贸、美达工贸和北京汉光朗威信息技术有限公司与发行人在销售商品与提供服务、采购商品、接受劳务、租赁厂房、代垫费用、关联担保、委托关联方技术开发、购买专利等方面存在关联交易。(1)请发行人补充说明实际控制人和控股股东曾经以及目前控制的企业情况,包括企业的设立背景及原因,设立时间,注册资本,实收资本,注册地,主要生产经营地,股东构成及控制情况,设立以来股本演变情况,实际从事主要业务和产品及其演变情况,主要业务与发行人的关系,各企业在实际控制人体系下所处的地位和实际发挥的作用,报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况,各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性,各企业最近三年一期的主要财务数据(总资产、净资产、营业收入、净利润等),报告期发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。(2)请发行人补充说明上述关联交易的必要性,补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较,作价依据是否合规,交易是否公允,关联交易所履行的法律程序,关联交易今后的持续性及变化趋势;(3)请结合发行人预计2015年度发行人向汉光重工销售商品金额上限110万元、采购商品金额上限850万元、采购设备金额上限450万元的情况,请发行人补充说明发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施是否有效及执行情况。(4)请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响,发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业。(5)请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响,关联交易定价对财务报表表达公允性的影响,报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形,并发表明确意见。
    11、据招股说明书披露,发行人享受企业所得税、增值税出口退税、研发费用加计扣除等税收优惠政策。报告期发行人享受的除增值税出口退税外的税收优惠和政府补助合计占净利润的比例分别为21.36%、21.06%、29.17%。(1)请保荐机构和会计师核查并说明研发费用加计扣除所得税是否符合相关规定和企业会计准则的要求;(2)请保荐机构和会计师核查并说明发行人出口退税的会计处理是否符合相关规定和企业会计准则的要求;(3)请发行人补充披露各年度大额应纳税所得额调整的具体构成、明细内容、产生原因或依据、账面核算情况及合规性,应纳所得税额的减免或抵免等情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师复核各报告期所得税费用与会计利润的关系,核查各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补(退)等情况,并与相应年度原始财务报表、申报财务报表、纳税情况说明、年度所得税纳税申报表相应项目进行对比,说明是否勾稽一致,对差异情况说明原因及合理性,对所得税的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性发表明确意见。(4)请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明,各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性,逐项核对是否存在差异情况,对发行人近三年税项处理的规范性和合规性明确发表意见;(5)请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额;请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响,并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定;(5)请保荐机构和会计师核查并说明发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖,并明确发表意见。    

二、信息披露问题
    12、发行人的核心产品价格下降较快,且销量增加较大。请发行人结合产品的客户结构变化,量化分析并说明新增产品销售的销售对象情况和销售方式,是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否为新产品,新增销量是否具有可持续性,是否存在业绩波动风险。请保荐机构核查并发表意见。
    13、招股书披露,发行人产品存在贴牌生产。请发行人区分进、出口业务和贴牌不贴牌业务补充披露毛利率情况,说明不同业务的毛利率差异;说明发行人主要贴牌对象情况,以及贴牌对象的销售区域;说明贴牌对象在国内是否选择其他代工厂,发行人自主品牌是否与贴牌企业存在竞争关系;结合自主品牌的推广时间和方式,说明发行人业绩波动和降价是否与发行人上述事项和被竞争对手产品替代有关,如是,请发行人充分披露风险。请保荐机构核查并发表意见。
    14、发行人披露了OPC鼓和墨粉有一系列核心指标,同时招股说明书披露发行人产品性能为行业领先。请发行人对照行业领先企业的相关指标补充披露自身产品的指标情况,说明发行人产品性能与披露的行业地位是否匹配,同时结合委托关联方开发技术、购买关联方专利对发行人的经营贡献,发行人的研发人员结构和研发投入的具体用途,发行人产品更型换代情况等,说明发行人的产品是否与行业发展趋势一致。请保荐机构核查并发表意见。
    15、招股说明书披露,美国337调查对我国出口产品影响较大。请发行人量化分析是否对发行人的出口业务构成影响,如是,请做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。
    16、据招股说明书披露,报告期发行人产品有机光导鼓、墨粉的销售价格呈下降趋势。2012年度、2013年度、2014年度,OPC鼓平均销售单价分别为7.68元/支、6.77元/支、5.38元/支,2013年度、2014年度平均销售单价同比分别下降11.85%、20.53%,OPC鼓平均单位成本分别为5.33元/支、4.80元/支、4.34元/支,2013年度、2014年度平均单位成本同比分别下降9.94%、9.58%。加权平均净资产收益率分别为13.75%、16.75%、10.74%。OPC鼓毛利率从30.59%下降至19.31%,墨粉毛利率从22.32%下降至21.19%,OPC鼓平均销售单价的下降幅度略大于平均单位成本的下降幅度。发行人OPC鼓和墨粉国际市场销售数量和收入大幅下降。请发行人:(1)按照产品具体类别补充披露与同行业可比公司的销售单价、销售数量、净利率、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较分析;(2)说明并披露各项产品及技术价格和销量是否在可预见的将来持续低迷,是否对发行人持续经营产生重大不利影响;(3)请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因,分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响,分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素;请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况,说明差异的合理性;(4)请保荐机构进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势,对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见,对发行人的成长性进行补充分析。(5)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表明确意见。
    17、据招股说明书披露,报告期发行人前五大客户收入占比分别为53.14%、50.42%和44.37%。(1)请发行人按照国内和国外销售区域的不同,说明前十大客户的销售内容、单价、数量、销售金额和占比、具体销售方式、结算方式、毛利率、是否新增客户,说明是否为最终用户,以及其最终用户情况;(2)请发行人说明产品的定价方式,并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性;(3)请发行人提供各期前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、合作历史;(4)请发行人说明海外收入各年变化较大的原因,各报告期出口的产品类别、金额、地区分布情况、主要出口客户和出口方式、应收账款情况、退税率;(5)请发行人分析说明客户集中度高的原因及合理性依据,说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景;(6)请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况。(7)请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求,结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况,核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
    18、据招股说明书披露,报告期发行人发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为53.67%、55.72%和57.76%。(1)请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商;(2)请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格,说明相关交易定价的公允性;(3)请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系;(4)请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
    三、与财务会计资料相关问题
    19、据招股说明书披露,报告期发行人应收账款净额分别为7,990.14万元、9,692.51万元、8,410.07万元,占当期流动资产的比例分别为39.46%、39.33%、31.38%,应收账款金额较大且占流动资产的比例较高。(1)请发行人具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策(额度及账期)等因素,说明并披露报告期应收账款较高的原因,与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系;(2)请发行人进一步说明报告期内每年度应收账款新增、收回情况,分析应收账款新增金额与营业收入的匹配性,各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况,是否与相关现金流量项目一致,应收账款内部制度的有效性;(3)请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形,各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务,是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形;(4)请保荐机构和申报会计师核查对主要客户的信用政策,给予新增客户的信用政策是否有所不同,是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更,报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性,并明确发表意见。
    20、据招股说明书披露,报告期发行人存货净额分别为5,055.23万元、9,229.47万元、9,263.94万元,占当期流动资产的比例分别为24.97%、37.45%、34.57%,存货金额较大且占流动资产的比例较高。2014年末,发行人计提了102.03万元的存货减值准备。(1)请发行人结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因,说明存货结构的合理性;(2)请发行人分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系,说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性,并列出上述量化分析的过程,补充披露产成品期后销售出库情况;(3)报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况,请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险,主要产品的有效期,存货跌价准备计提的充分性,请说明发出商品的监盘措施,对原材料、产成品、半成品的管理和监盘措施等;请结合瓦斯抽采监控设备价格持续下滑的情形,说明该产品2012年产量远大于销量对库存商品跌价准备计提的影响;(4)请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节,说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定;(5)请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致,各存货项目是否计提了足够的减值准备,并明确发表意见;(6)可比公司存货跌价准备的计提情况;结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式,分析说明发行人存货周转率下降的原因,是否符合行业特征。
    21、据招股说明书披露,报告期发行人无形资产主要是土地使用权、专利权和非专利技术。请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况,说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。(1)请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。(2)请发行人说明无形资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎和合理,相关减值准备计提或不计提的依据是否充分,专利权和非专利技术摊销是否谨慎合理,请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
    22、据招股说明书披露,报告期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,051.15万元、1,218.89万元和6,332.60万元。(1)请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽;(2)请发行人进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况;(3)请补充说明“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系,说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形;(4)请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细;(5)请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况,在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现,其计入的现金流量项目及其处理依据。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。   

23、据招股说明书披露,发行人报告期营业成本分别为23,086.77万元、28,774.85万元和30,082.79万元。(1)请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。(2)结合发行人各产品的工艺流程,结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。(3)结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析,说明平均人工成本变动的原因。(4)请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。(5)主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。(6)请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,说明成本确认、构成和变动的合理性,并明确发表意见。   

24、据招股说明书披露,发行人报告期综合毛利率分别为24.22%、24.38%和20.68%。(1)请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况;(2)请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响;(3)请发行人结合公司OPC鼓产品达到14大系列200多种,墨粉产品达到6大系列100多种的情况,分类披露单品毛利率;(4)请发行人补充披露海内外产品销售的毛利率差异情况。   

25、据招股说明书披露,募投项目达产后,发行人有机光导鼓的设计产能将由现有的2,220万支/年增至3,330万支/年,增幅达到50%,墨粉设计产能将由现有的6,750吨/年增至11,750吨/年,增幅达到74.07%。请发行人结合现有产销率仍有缺口和产品价格下降等情况说明发行人如何消化上述新增产能,并请保荐机构和会计师发表明确意见。   

26、据招股说明书披露,报告期发行人外购墨粉销售分别为274.74万元、179.34万元和159.24万元,请发行人补充披露外购墨粉的原因、供应商名称、是否与发行人存在关联关系,请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
    27、据招股说明书披露,报告期发行人向Hosokawa Alpine、Coperion GmbH和日本东方化学公司采购货物,请发行人补充披露Hosokawa Alpine、Coperion GmbH和日本东方化学公司的基本情况、采购货物的内容,价格是否公允,请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
    28、据招股说明书披露,报告期内,发行人期间费用占营业收入比重分别为12.76%、13.41%和13.03%。(1)请发行人在对比可比公司的期间费用率的基础上,分析报告期发行人销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业公司的差异原因及其合理性;(2)请发行人说明报告期内利息支出的计算过程,是否存在利息费用资本化情形;(3)请发行人说明是否存在关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。
    29、据招股说明书披露,截至2014年12月31日,发行人主要设备成新率为68.95%,请发行人补充说明其主要生产设备成新率较低的原因及合理性,报告期内发行人如何保证生产设备正常有效运行,主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质量性能以及发行人持续发展是否构成不利影响,发行人对此所采取的应对措施。请保荐机构补充核查并发表意见。
    30、据招股说明书披露,报告期发行人固定资产净值分别为14,924.20万元、18,096.91万元和16,930.67万元。(1)请发行人提供在建工程报告期内的结转情况,说明与固定资产变化的对应关系;(2)请发行人说明报告期内固定资产折旧计提情况,是否存在应计提折旧未计提情况、折旧计提比例是否合理、是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。   

31、据招股说明书披露,报告期发行人应付薪酬分别为27.69万元、59.72万元、14.32万元。(1)请结合当地工资薪酬水平说明发行人人工薪酬的合理性;(2)请说明发行人的职工薪酬水平和员工数量大幅增长的原因,是否与发行人业务规模扩大相一致;(3)请补充披露发行人员工的年龄构成和学历构成情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。   

32、据招股说明书披露,报告期发行人应付账款分别为4,652.81万元、5,154.89万元和4,692.96万元。(1)请发行人补充披露报告期应付账款的主要构成、欠款对象、期后支付情况。(2)请补充说明并披露发行人是否存在较大的应付账款偿付压力,说明公司应付账款各期变化与采购金额的变化是否匹配。(3)请保荐机构、申报会计师结合业务合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化,核查应付账款逐期增长的合理性,结合其他负债情况,对发行人的整体偿债能力明确发表意见。    

33、据招股说明书披露,报告期发行人其他应收款账面价值分别为8,226,928.10万元、7,386,621.87万元和686,956.49万元。(1)请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度,说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。(2)请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系,说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。(3)请保荐机构和申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。   

34、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
    35、据招股说明书披露,发行人报告期因未能按期进行税收申报发生滞纳金及海关滞报金。请发行人补充说明是否还存在其他未披露的重大违法违规行为,请保荐机构和会计师补充核查并发表意见。
    36、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求,完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责,对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示;对问题的论证应充分体现逻辑性,做到证据充分、要点明确、说明清晰,避免简单重复。   

37、请保荐机构和会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。   

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
    39、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。   

40、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
    41、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
    四、其他问题
    42、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。
    43、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。   

44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。
    45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

 

企业并购的八大方式

1、购买企业与购买企业财产
    虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别。
    从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时,契约的转让要经过认真选择。若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
    从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出。在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,因此,所得税方面的好处不能在现期实现。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0.5%,后者则高达5%~6%。在我国,两者均为万分之零点五。将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大。在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税。此外,折旧计提基数的变化会影响税务,因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。
    从流动资产的处置角度看,购买企业通常要包括流动资产,如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等。购买资产则不包括流动资产,由于此部分资产与生产过程密不可分,因而通常采取买卖双方签订委托代理协议,由买方代卖方处理应收库存、收取手续费,或以来料加工方式处理卖方的原料,收取加工费。
从总体上看,购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题,需要投入较多的时间、费用。购买资产则相对简单。现阶段企业并购中,两种购买结构区别较小,许多情况下,买方只看重卖方的部分资产,但却采用了收购企业的方式,如上海第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂;北京东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址。
    2、购买股份
    通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式,买方既可以从股东手中购买股份,亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权,但两种购买结构对买方有不同的影响。
    首先购买股份可以买控股权,也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看,同样是收购控股权,通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱,且日后公司再发新股或股东增股,买方还要相应投入,否则股权将被稀释,可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业,仍由自己控制和使用,而购买原股份,则买方投入的资金落在股东手中。
    因此,购买原股东手中的股份易为大股东接受,购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股,法人股、社会公众股、内部职工股等。各类股份流通的方式不同,价格差异也很大,这使结构设计更加复杂,也更为重要。购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式:①购买国家股;②购买法人股;③购买社会公众股;④几种股份组合。四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大,购买价格尽管远远低于公众股价格,但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面表现在支付价格上,可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面,支付方式可以比较灵活,如支付等价可以用现金、股票、股权,亦可用实物资产、土地等;支付时间可即期亦可分期、延期。
    购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并。所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方,原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国,被吸收的企业消失,其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东,目前,地方政府为充分利用“扩大上市规模,限制企业数量”的上市政策,通常会采用吸收合并方式“包装”企业。
    3、购买部分股份加期权
    企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意,或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现,如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等,特别是对于初次进人某一领域(行业或地区)的公司而言,他们对行业总体供求、市场周期,竞争者情况等缺少判断把握的能力,若贸然接手,可能导致巨大风险。出于稳健的原则,购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构,此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是:在与卖方签订购买部分股份协议的同时,订立购买期权的合约(明确数量,价格,有效期,实施条件等)。
    在西方国家,期权有三种类型,一种是买方期权,即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方十分有利,但很难为卖方接受,除非别无选择或可从期权价格中获得好处。买方期权对买方亦有不利之处,一是它可能要支付较高的代价获得期权;二是如果情况背离其预期,而最终决定不实施期权,那么收购就变成了参股。控制权拿不到,已买股权又退不掉,这已违背了买方的初衷。尽管如此,这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。与买方期权相对,卖方期权控制实施的主动权在卖方,换言之,卖方要实施期权时,买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利,但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构。在并购交易中,当买卖双方实力相当、地位相近时,单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易,此时可选用混合结构。此结构下,双方均有权要求实施期权,当实际条件不能同时满足双方约定条件时,通常在期权价格中寻找利益平衡点。
    4、购买含权债券
    含权债券是一种公司债,其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利,买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式:可转换债和股权性债。
    所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内,按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票。发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期,预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时,以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行公司朝买方期望发展,买方将决定实施转换,否则便不实施转换,这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力,当买方决定不实施转换时能够安全收回资金,否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时,采用此购买结构。
    5、利润分享结构
    利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构。由于买卖双方所处地位不同,对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别。买方多持保守态度,卖方则偏于乐观。由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。此种结构安排的内容是,双方首先对基础价格达成共识,并于成交时支付这部分款项,对于使用不同假设条件而产生的分歧部分,采用与实际经营业绩挂钩。分期付款的方式。当然,这部分资金的计算基础要事前界定清楚,一般而言,不宜采取以税后利润作为基数。这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况,乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化,相应地税后利润也会有很大变动。因此,多采用利税前盈利。若企业达到约定的盈利水平,则卖方可分享其中的一定比例。需要说明的是,这部分支付在税务上是比较复杂的问题。买方若将其作为购买价格的一部分,要经过税务当局批准,否则只能以税后利润支付。
    我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式棗“效益补偿式”兼并,其做法是,买方以某一基础价格收购地方国有企业,在承担被收购方债权债务的同时,对地方政府给予被收购企业的投入,按双方约定数额,用被收购企业未来实现的利润逐年偿还,偿完为止。这种方式实质上也不属于“分期付款”的购买结构,而属于有附加条件的购买结构,即将政府的支持包含在购买条件之中。
    6、资本性融资租赁结构
    所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产,然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者,投资人作为承租方负责经营,并以租赁费形式偿还租金。就法律意义而言,在租金及残值全部偿还之前,租赁方是资产的所有者;租赁费偿清后,承租方才能成为资产所有者。但事实上,承租方从一开始就是资产的实际拥有者,并拟成为最终所有者,甚至租赁方也清楚地知道这一点。之所以采用租赁结构,一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力,另一方面,也可能是最重要的,即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处,因为租赁费于税前支付可计入成本,这相当于税前归还贷款本金,投资人无疑可从中获得很大利益。当然,在国外此种安排一般也须经税务当局批准,此外,这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中。
    在我国,资本性融资租赁有一种变种形式,即抵押式兼并。其做法是先将企业的资产作价抵押给最大债权人,企业法人资格消失,债务挂账停息;然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业,调整产品结构,开拓新的市场,利用企业收入偿还债务并赎回所有权,这种方式与濒于破产企业在和解整顿期间取得成功相似,所不同的是企业进入和解(重整)期产权不作任何变化。
    7、承担债务模式
    我国企业兼并中出现的一种购买结构。其做法是在目标企业资产与债务等价情况下,买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产,卖方全部资产转入买方,法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是零价购买企业,其设计的初衷是保障债权人利益,从现实看,这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别。若目标企业设立时资本充足,因经营不善造成资不抵债,那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值,即使目标企业有某种特殊资源为买方所需,那么它也要考虑是支付很高的代价,还是寻找替代资源。另一种情况下,企业原有资本不足,几乎单纯靠银行贷款发展起来的(此种情况在我国很普遍),在此情况下,企业早处于负债经营状况,当其现金流量不足以支付利息时,企业将陷入破产境地。若按自有成本或市价法评估,企业资产价值可能远远大于其债务额,此时以承担债务方式收购,买方获利很大,这正是此购买结构不科学之处。
    8、债权转股权模式
    债权转股权式企业并购,指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于,既解开了债务链又充实了企业自有资本,增加了管理力量,可能使企业从此走出困境。事实上,由于企业之间债务连锁(三角债)的日益加重,债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时,以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径,但此方式可能有害于债权人,当企业严重资不抵债时,以1:l的比例将债权转股权,就会损失很大的一块利益。如中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额10倍于权益的情况下进行的。换言之,债权转成股权时,债权人已损失了大部分本金。
    由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式,成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮,因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构,从发展趋势看,它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时,先进入和解整顿程序,了结债权债务关系后,再由其他企业购买剩余资产,便比较合理了。 

 

部门动态

 

、吴丽娜律师成功协助2015年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券发行

2016年1月15日,徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司2015公司债券在上海证券交易所市场竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。本期中票主承销商、簿记管理人为申万宏源证券有限公司。

本期中票发行金额10亿元,期限7年,采用固定利率方式付息,票面利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式,采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。

    本期中票无担保。经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AA级,评级展望为稳定。江苏义行担任发行人律师。

本项目由吴丽娜等律师共同为发行人提供法律服务。义行律师凭借专业的法律服务、勤勉的敬业精神,赢得了当地政府机关和客户的高度好评。

    二、吴丽娜律师被聘为徐州市律协破产清算与并购重组委员会主任,并召开了委员会第一次会议。

    2016年3月31日下午,市律协破产清算与并购重组委员会第一次会议在江苏义行律师事务所召开,通过吴丽娜主任及全体委员的共同配合及努力,会议讨论通过了工作制度、人员分工以及2016年度工作计划,最终取得圆满成功。

苏公网安备 32032202000153号